北京时间5月10日，2011亚冠联赛小组赛最后一轮赛事展开，山东鲁能未能在客场“绝地求生”，最终以0-4的比分惨败给大阪樱花，连续第4次于小组赛中被淘汰；已提前失去出线可能的上海申花则主场0-3完败给水原三星，小组6战最终仅积2分，创下了亚冠参赛历史来的最差表现。
G组：鲁能再遭“惨案”
大阪樱花4-0山东鲁能(主队在前，下同)
鲁能未能顶住客场决胜方可出线的压力，更是又创下了一场“惨案”式失败。开场后鲁能虽在拼抢中表现出相当积极性，特别是短时间内即有多人拼抢犯规领到黄牌，但并未能制造出真正杀机，第38分钟，樱花外援罗德里格攻门被杨程封出，樱花左翼跟进球员再被杨程挡出，罗德里格正在皮球落点上，头球攻破空门。第47分钟，樱花反击中罗德里格助攻清武弘肆将比分扩大。因中场组织始终不利，鲁能仍无法展开反扑，第71分钟，罗德里格再度策动反击，小松垒助千贵矢又取得入球。崔鹏此后因剪刀脚侵犯金甫炅领到第二张黄牌，被罚出场。第81分钟，樱花替补出场的仓田秋也取得入球。最终鲁能0-4惨败。
全北现代上轮即已提前取得小组出线权，而大阪樱花此战奏凯后，4胜2负积12分位居小组次席出线。鲁能小组6战2胜1平3负积7分，被淘汰出局，这也是鲁能连续第4次在亚冠小组赛中未能出线。
全北现代6-0阿雷马
尽管已提前获得小组出线权，且此战是以替补阵容出战，但全北依然凭借绝对实力牢牢压制对手。开场仅1分钟克罗地亚射手洛夫雷克就为全北打开胜利之门。此后金东灿、丁成勋也相继入球，半场结束前洛夫雷克再度入球，半场结束全北即4-0领先。下半场洛夫雷克把握机会上演帽子戏法，姜升宇也告建功。事实上除了6粒入球，全北比赛中还多次击中阿雷马球门门框。比赛结束前6分钟阿雷马获得了点球，但奇梅洛操刀点球被门将封出，错过了为阿雷马打入安慰球的机会。
取得此胜后，全北现代5胜1负积15分战绩以小组头名出线。阿雷马6战1平5负积1分小组垫底，其唯一平局正是来自于第3轮主场1-1战平鲁能。
H组：申花创亚冠最差战绩
上海申花0-3水原三星
申花已是提前失去小组出线可能，但此战主场落败后，申花仍是创下了亚冠参赛来积分最低的尴尬纪录。申花以替补阵容出战，第5分钟忻峰的头球攻门击中横梁，这也是申花全场最好的破门机会。第12分钟，崔成国右翼劲射引出水原入球，混战中达卡解围失误，河太均头球破门。第54分钟，河太均又在朴宗真与崔成国策应下捅射破门。虽然申花下半场派出冯仁亮，但受限于整体实力，仍无法对本也是替补阵容出战的水原形成反扑，第88分钟，廉基勋反击中于左路传中助攻，申世界推射破门。最终申花0-3完败。
小组赛6战后申花2平4负仅积2分，以球队亚冠战史上的最差表现于小组中垫底。水原3胜3平积12分，与鹿岛鹿角以相同战绩携手出线，他们也以净胜球的优势锁定头名。
鹿岛鹿角2-1悉尼FC
鹿岛鹿角也已在上一轮即取得出线权。第25分钟，已无出线可能的悉尼队由朱尔曼把握角球战机头球破门。第64分钟，大拓勇也接应右翼传球于近距离施射入球，为主队将比分追平。双方此后均形成过威胁攻势，第84分钟，野泽拓也利用任意球机会为鹿岛鹿角打入制胜球。悉尼FC小组6战1胜2平3负积5分，位居小组第3。
