赛前，最热门的话题是“千禧”：只要此役攻入一球，已有999个英超进球在手的利物浦就将继曼联(1226)和阿森纳(1060)后，跨入千球殿堂。最终，托雷斯完成任务，利物浦也在0比2落后的情况下完成超级逆转，继续保持不败，与切尔西齐头并进。
贝尼特斯此役布阵多少有点保守。谁都认为罗比·基恩会首发，不仅因为上周中欧冠他刚打破球荒，也因为爱尔兰前锋代表4个不同的俱乐部都曾对曼城进过球，是曼城克星。难怪最终名单公布时没有小基恩的名字时，曼城大球场内还发出了一声欢呼。
西班牙人把“机枪手”留在板凳上，主要是因为利物浦此役首发阵型为451，马斯切拉诺要上场看住曼城核心罗比尼奥。阿根廷中场和罗比尼奥多次交手，对巴西人相当熟悉。看住罗比尼奥，就等于看住了半支曼城。
小赖特两造进球
两军前两次在这里交手，贡献了两场0比0闷平。但此役开场后双方都很开放，先发动进攻的是利物浦左前卫列拉。此君2006年曾在曼城短暂租借，并不出彩。重遇故主，列拉分外生猛：开赛仅2分钟，他就以特有动作趟过萨巴莱塔传中，可惜库伊特倒勾没碰到；2分钟后列拉卷土重来，他的小角度凌空射门被哈特挡出底线；第16分钟，列拉又欺负了一次萨巴莱塔，库伊特再次浪费了他的传中。
列拉如此勇猛精进，坏处是后防左侧出现空洞，小赖特乘机对奥雷利奥发动猛攻。自从斯坦福桥凤还巢后，小赖特爆发惊人状态，近6场已攻入4球。此役是卡佩罗宣布新一期英格兰名单前的关键时刻，自2月后就没再入选过三狮军团的他急需表现。虽然最终没能率队获胜，小赖特本人仍算是胜利者：卡佩罗公布的名单中，果然有了他的名字。
第18分钟，小赖特右路突破传中，若的停球被后卫破坏，但积极奔跑的小赖特底线再次回敲中路，罗比尼奥倒地做球，他和阿韦洛亚的合力把球搓起，光头中场爱尔兰一脚直入网窝，这也是雷纳在对曼城比赛中第一次失球。
此役之前，曼城在英超进球最多(16个)，利物浦在英超失球最少(2个)，但最终是利矛先刺破了坚盾。这也是2005年8月以来，曼城对利物浦的第一个联赛入球。
此后利物浦发动反攻，最惊险的一次是列拉左路传中，库伊特再次门前错过步点。第42分钟，小赖特前场制造任意球，从没人想过会主罚任意球的西班牙后卫加里多一蹴而就打入死角！这是他为曼城攻入的第一球，也是他职业生涯的第2球，利物浦球员开始互相埋怨人墙排列问题。
红牌成为转折点
不知贝尼特斯中场休息时如何动员，下半场红军判若两队。开哨后杰拉德的妙传即给库伊特送出单刀，邓恩放倒了他，可裁判沃尔顿并未吹罚点球。第55分钟，托雷斯终于进球，这也是利物浦历史上的第1000个英超进球。
第64分钟，罗比尼奥在利物浦门前浪费绝佳机会。3分钟后，萨巴莱塔一次粗野的铲球正面放倒哈维·阿隆索，裁判直接掏出红牌将萨巴莱塔罚下，这成为比赛转折点。第71分钟，贝帅放出胜负手，小基恩替下马斯切拉诺，多塞纳换下奥雷利奥。这不是需要死盯罗比尼奥的时候了，强攻才有望扳平乃至反超。
调整收到奇效：2分钟后，多塞纳第一次触球就换得角球，杰拉德罚出，托雷斯前点顶入，2比2！此球也让他超越红军旧将博格，成为利物浦在英超进球最多的外援(29球)。若非他第82分钟浪费绝好机会，利物浦早就反超了。
第86分钟，利物浦中卫什克特尔不幸受伤，红军已用完换人名额，只能10人应战。好在利物浦的气势已经打了出来：补时第2分钟，替补贝纳永妙传，托雷斯的射门经基恩折射后弹到远端库伊特脚下，这位红军杯赛英雄(联赛此前72场15球，杯赛31场12球)没有放过机会，轻松攻入去年11月来个人英超首球，3比2！这是红军12年来前7轮最佳战绩。
赛后，贝尼特斯盛赞球员们的意志：“我们的意志和决心在下半场完全闪现出来了，这太美妙了。我们为上半场的两次错误付出了代价，但接下来我们显示了赢得比赛的意志力。球员深信我们能赢，这是成功的关键。在中场休息时，我只是告诉他们我们需要一个进球，就能重新让比赛恢复紧张。从体能状况上来说，我们的情况很好，球员能应付任何一场比赛。”
比赛中对萨巴莱塔被罚下有所抱怨的休斯，在看了录像后承认裁判是对的：“我看了慢动作，他确实碰到阿隆索的支撑脚，解围同时也碰到了人，我可以理解裁判为什么给红牌。这确实让我们下半场更加困难，因为本来11人打四强都已经够艰难了，更何况是少一人。我们上半场打得很出色，让利物浦吃尽了苦头。令人失望的是我们在下半场这么快就让他们重新有了希望。在萨巴莱塔被罚下后，我们希望能够把比赛拖到终局，但利物浦最终赢得了胜利。”
利物浦阵容(451)：雷纳/阿韦洛亚、卡拉格、什克特尔、奥雷利奥(70’多塞纳)/库伊特、哈维·阿隆索、杰拉德、马斯切拉诺(71’罗比·基恩)、列拉(81’贝纳永)/托雷斯
